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福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

  证券代码:600802 证券简称: 编号:临2013-006

  福建水泥股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2013年3月15日在福州建福大厦本公司会议室召开,本次会议通知以书面和电子邮件方式于2013年3月5日发出,会议应到董事9名,实到董事 8名,独立董事胡继荣出差委托独立董事潘琰出席。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议,通过了如下决议:

  一、一致通过《公司2012年度总经理工作报告》

  二、一致通过《公司2012年度董事会工作报告》

  本报告,需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、一致通过《公司2012年年度报告》及其摘要

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  本报告,需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、一致通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  五、一致通过《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

  本议案,需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、一致通过《关于将莆田建福大厦有限公司纳入合并报表范围的议案》

  由于停业并拟出售大厦房产,经董事会审议通过,自2004年起公司便未将莆田建福大厦有限公司纳入合并报表范围。该公司注册资本800万元,本公司出资720万元,占90%。

  虽然该公司赖以开展经营的场所即莆田建福大厦已于2011年转让他人,但预计未来该公司清理、办理注销手续时间较长等原因,为更为准确反映公司合并报表资产负债状况,董事会同意将该公司重新纳入本公司合并报表范围。该公司2012年末资产总额16元、净资产-2,290,362.58元,本期归属于母公司所有者的净利润为-2,215,744.21元。

  七、一致通过《关于对莆田建福大厦买卖合同纠纷诉讼事项计提预计负债的议案》

  根据莆田市中级人民法院(2012)莆民初字第68号《民事判决书》,判决本公司应支付给福建鑫和投资有限公司出售莆田建福大厦违约金和房租共计10,490,458.45元。对此本公司已上诉至省高院,目前尚待裁决。虽然本公司最终是否发生上诉判决结果的相应损失尚存在不确定性,但从会计的谨慎性原则出发,董事会同意公司依据《会计准则第13号—或有事项》,对该项未决诉讼按标的全额确认或有损失10,490,458.45元,即计提预计负债10,490,458.45元。

  该项处理,减少公司2012年度利润10,490,458.45元。

  八、一致通过《关于2012年度处理固定资产报废损失及计提减值准备的议案》

  同意公司2012年对有关固定资产进行处置,并根据企业会计准则的规定,将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额共计6,172,922.41元,按固定资产报废损失处理。同意公司根据企业会计准则的规定,根据对各项资产的检查结果和减值测试结果,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备7,534,457.33元,具体如下:

  (一)固定资产处置报废损失6,172,922.41元。

  1、总部资产报废处理损失1,182,044.20元,即:(1)售莆田大厦补交土地出让金等563,326元(2)报废车辆奥迪小轿车(闽AU1550)别克小轿车(闽AJ1179)林肯轿车(闽AAH150) 日本凌志ES300小车(闽A36280)等4部,原值1,628,000元,累计折旧989,281.8元,预计残值收入20,000元,净值618,718.2元,原因是:使用年限都超过10年以上,车辆安全状况差,故障率高,维修费逐年上升,已严重影响日常用车;

  2、炼石厂技术性淘汰压缩机窑尾点除器煤粉计量器等设备报废,原值19498660.18元,累计折旧16717718.64元,减值准备523514,残值收入403203.11元,净损失1,854,224.43元;

  3、建福厂3号窑档案楼、澡堂和办公楼等房产报废,原值4,716,263.76元,累计折旧2,635,230.64元,累计减值准备269,549.75元,残值收入299,241.2元,税费41.28元,净损失1,512,283.45元;

  4、金福鹭中转库报废,原值4,546,162.53元,累计折旧2,869,737.30元,残值收入300,000元,税费8332.3元,净损失1,384,757.53元;

  5、厦散车辆等报废净损失192,110.96元,其中:运输车辆报废6部,原值2534,247元,累计折旧2,052,562.67元,残值收入352,100元,净损失129,584.33元;其他原值119,524.26元,累计折旧56,997.63元,净损失62,526.63元

  6、其他单位零星报废处理损失147,501.84元。

  以上资产报废处理,减少公司2012年度利润共计6,172,922.41元,其中:母公司4,549,994.4元。

  (二)资产减值损失7,534,457.33元

  1、固定资产减值计提 3,669,293.30 元,主要是建福厂3号窑设备

  2、在建工程减值计提107,960元,主要是金泉福建筑物

  3、工程物质减值计提902,977.38元,主要是建福厂工程物质

  4、存货跌价损失2,854,226.65元,主要是建福厂备品备件2,451,703.89元,福泥汽运公司汽车配件402,522.76元

  以上处理,减少公司2012年度利润共计7,534,457.33元,其中:母公司7,023,974.57元。

  以上(一)、(二)两项处理,减少公司2012年度利润共计13,707,379.74元,其中:母公司11,573,968.97元。

  九、一致通过《关于对生态环境恢复治理保证金进行会计处理的议案》

  以前年度,公司对支付给政府相关部门的矿山生态治理保证金会,列入“长期待摊费用“核算, 并按照保证金所属年限平均摊销,当年摊销额列支"管理费用"。截止2012年12月31日,公司(含子公司)存在该类保证金余额的单位仅有分支机构炼石水泥厂,涉及金额共2,966,825.00元。

  从公司与福建省国土资源厅签定的《福建省矿山生态环境恢复治理协议书》的条款看,属于保证金性质。根据《会计法》第二十六条的规定,应该列入"其他应收款"挂账。由于矿山开采期限相当长,经有关部门对矿山生态环境恢复治理进行验收合格后,公司才可能收回保证金本金,如果对其长期挂账,有可能虚增资产或虚增负债,不能真实反映企业资产负债状况。

  经董事会审议通过,同意从2012年1月1日起,公司将该类生态回复治理保证金的会计核算科目从"长期待摊费用"调整至"其他应收款"核算,对保证金余额形成的"其他应收款"采用个别认定法计提坏账准备,即按照上缴生态治理保证金所属年限平均摊销计提坏账准备,并相应调整本年度报表相应科目年初数,即调增年初"其他应收款"2,966,825.00元,调减年初"长期待摊费用"2,966,825.00元;调增上年"资产减值损失"33,375.00元,调减上年"管理费用"33,375.00元。

  上述调整,不影响公司本年度年及以前年度损益。

  十、一致通过《公司2012年度利润分配方案》

  根据福建华兴会计师事务所有限公司审计,2012年母公司实现净利润108,812,125.41元(合并数28,784,021.95 元),根据章程提取10%法定公积金10,881,212.54元,当年实现的可分配利润97,930,912.87 元,加上年初未分配利润21,391,799.66元,再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润19,093,683.30元,当年可供股东分配的利润为100,229,029.23 元(合并数105,453,663.40 元)。拟分配如下:

  以2012年末总股本381,873,666股为基数,向全体股东每10股分配现金股利0.3元(含税),共计分配现金股利11,456,209.98元,剩余未分配利润88,772,819.25元(合并数93,997,453.42 元),全部结转下年度分配。

  本年度拟不进行资本公积金转增股本。

  本方案,需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、一致通过《公司高级管理人员2012年度薪酬考核报告》

  根据《公司高管人员薪酬管理暂行办法》,同意公司高管理人员2012年度薪酬考核结果,2012年度公司高管薪酬185.685万元,其中:基薪91.177万元、奖励金(包括绩效薪酬、安全奖、优秀奖)94.508万元。

  十二、一致通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度的财务审计机构,提请授权管理层根据项目建设进展和年度审计业务量确定2013年度审计报酬。

  本议案,需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、一致通过《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度的内部控制审计机构,拟提请授权公司管理层根据审计业务量和市场价格水平,确定内控审计报酬。

  本议案,需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、一致通过《公司2013年度信贷计划》

  公司根据2012年信贷实际情况及年末存量资金,结合考虑公司2013年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求,制定公司2013年度信贷计划。经审议,同意公司2013年信贷总规模控制在37亿元以内,其中,母公司17亿元以内,子公司控制在20亿元以内(建福南方11亿元、金银湖公司1亿元、福州炼石1亿元、永安建福1.5亿元、海峡水泥5.5亿元)。

  为确保年度信贷计划得以顺利实施,同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2013年度继续办理相应抵、质押融资,具体为:(1)以2900万股股票进行反质押,向兴业银行申请项目流贷28500万元;(2)以1260万股兴业银行股票质押,向厦门国际申请贷款额度15000万元;(3)以福州建福大厦进行抵押,向顺昌农行申请短期贷款额度6500万元;(4)子公司安砂建福向永安中行贷款总额度29000万元(2012年末余额17500万元),由本公司提供担保,同时,以安砂建福水泥生产线部分资产及土地使用权进行抵押担保,根据贷款行要求,该项目峻工结算后,全额转为资产抵押担保。)(5)安砂建福二期项目计划2013年融资4.95亿元,前期拟由本公司或建福南方提供担保,后期拟以生产线部分资产进行抵押担保。(6)子公司建福南方拟向兴业银行福州分行申请并购融资贷款2亿元,前期拟由本公司提供担保,待并购项目股权变更后,改为以持有并购单位的股权抵押担保。(7)子公司莆田建福2013年计划项目融资1.8亿元,项目前期拟由本公司或建福南方提供担保,后期拟以莆田建福设备、房屋、土地等资产做抵押。)(8)子公司海峡水泥拟向工商行申请项目贷款3.5亿元、向福能(平潭)融资租赁股份有限公司申请融资租赁项目,计划融资额度为2亿元,如申请成功,拟由本公司提供担保或是以海峡水泥设备、房屋、土地、矿山及采矿权等资产做抵押进行融资。

  董事会同意将上述信贷计划,提交公司2012年度股东大会批准。股东大会批准后,公司将在批准的总额度内,根据届时与银行协商及审批情况,决定具体贷款项目内容(包括金额、期限、利率、种类、贷款行等)。针对具体贷款项目,将视项目具体情况提交董事会临时会议审议,或者董事会将按照相关要求,决定并签署关于授信的有关决议。

  鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁,为简化贷款相关办理手续,提高资金周转速度和使用效率,同意在股东大会审议通过的本信贷计划总额37亿元内,授权公司总经理姜丰顺先生全权办理贷款、抵(质)押及对子公司担保有关签字事宜,授权期限至董事会审议《公司2013年年度报告》的会议日期止。

  本计划,将提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、一致通过《公司2013年度担保计划》

  本计划详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司2013年度担保计划的公告》。

  本担保计划,需提交公司2012年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  本议案,关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决,其余董事均表决(含委托表决)同意。

  本议案详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2013年度日常关联交易的公告》。

  本议案,将提交公司2012年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于向能源集团申请委托贷款(关联交易)的议案》

  本议案,关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决,其余董事均表决(含委托表决)同意。

  本议案详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款(关联交易)的公告》。

  本议案,将提交公司2012年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于申请银行借款的议案》

  为保证公司生产经营对资金的需要,同意办理下述借款,并拟由福建省能源集团有限责任公司为本公司提供相应担保,公司按最高不超过1%年费率向担保人支付担保风险补偿金:

  (一)向兴业银行股份有限公司福州分行申请短期借款1亿元

  公司在兴业银行股份有限公司福州分行的上一轮授信已到期,新一轮授信正在报批中,总额度仍为1亿元,期限一年,融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

  (二)拟向厦门国际银行福州分行申请短期借款1亿元

  厦门国际银行给本公司新增一笔额度为1亿的流动资金借款(原借款总额1.45亿元),授信手续已审批完毕,借款方式为信托贷款,由兴业国际信托有限公司借款给予本公司,借款期限为壹年,融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

  本议案,因新增借款的担保人为本公司实际控制人——能源集团,故关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决,其余董事均表决(含委托表决)同意。

  十九、会议原则通过《关于公司总部组织机构改革方案的议案》

  经审议,会议原则同意本次机构改革方案。会议充分肯定本次机构改革的总体思路和指导思想,机构设置整体架构完整、更符合高效原则。会以提出,在对审计职能的独立性和审计业务范围全面性方面,须更为充分些,并更好地贯彻不兼容职能相分离原则。会以授权公司总部组织机构改革领导小组结合董事会提出的意见予以完善实施。

  二十、一致通过《关于出资控股福建省大永固建材开发有限公司并合作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目的议案》

  同意公司以股权受让方式出资控股“福建省大永固建材开发有限公司”并合作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目。有关情况如下:

  1、项目公司及拟合作项目概况

  福建省大永固建材开发有限公司(以下简称“大永固建材”)成立于2012年03月26日,由李宗建、王勇丰和郑灵逸共同投资组建 ,注册资金5,000万元,法定代表人:王勇丰,企业住所:福安市湾坞镇宝岭村18号。经营范围:水泥制品销售。该公司拟建项目为水泥粉磨项目,规划建设年产2×150万吨水泥粉磨生产线及180m3/h商混搅拌站一座,其中水泥粉磨生产线拟分两期实施,首期项目(年产150万吨水泥粉磨生产线)总投资约1.6亿元,项目选址位于湾坞工贸区梅洋工业区内,占地面积为81136平方米(约121.7亩),项目前期已完成了政府投资协议的签订,并分别委托有关单位开展了项目可研编制、环评编制及评审、水保方案编制及评审、节能评估、工程设计等工作,项目处于建设期。

  根据福建华兴会计师事务所有限公司漳州分所审计并出具的审计报告,截至2012年12月31日,大永固建材总资产为5200.38万元,净资产4527.32万元。

  2、合作基本方案

  (1)经多轮洽谈,各方协商一致,公司以股权受让方式出资3050万元价格受让三个自然人股东将所持股权的51%(对应的注册资本为2550万元),其中溢价金额为500万元,主要用于补偿合作方前期投入约1700万元的资金利息、征地和办理立项手续过程中未取得票据的开支等。股权转让完成后,本公司持股51%,其它三个自然人持股合计为49%。

  (2)合作前,大永固建材办理项目立项等前期工作中已开支的前期费用、征地补偿、购置的固定资产等,经本公司核查确认并参考审计结果的基础上,约定以1700万元为限,由本公司派出相关人员给予最终认定,有效票据不足部分由合作方负责补足。

  (3)本公司控股大永固建材后,重新对项目公司治理机构进行重组,派出本公司人员会同合作方组建新的经营班子,开展项目后续立项及建设事宜,择机将项目公司更名为“福建省宁德建福建材有限公司”(最终名称以工商变更为准)。

  二十一、一致通过《公司“十二五”发展规划》

  二十二、一致通过《公司2012年度社会责任报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  二十三、一致通过《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》

  本准则,将提交公司2012年度股东大会审议,通过后生效。准则全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  特此决议

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2013-007

  福建水泥股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2013年3月15日上午9:00在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到7人,实到7人,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持,形成如下决议:

  一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  本报告,需提交2012年度股东大会审议。

  二、审议了《公司2012年度总经理工作报告》。

  三、审议了《公司2012年年度报告及摘要》。

  监事会认为:1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  五、审议了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告(草案)》。

  六、审议了《公司2012年度利润分配方案》。

  七、审议了《公司高级管理人员2012年度薪酬考核报告》。

  八、审议了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。

  监事会认为:福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  九、审议了《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

  十、审议了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  监事会认为:该关联交易为公司的正常交易行为,为公司开拓新的供货渠道,同时有利于保证生产经营、降低生产成本,不存在损害公司和股东利益的情形。

  十一、审议了《公司2013年度信贷计划议案》。

  十二、审议了《公司2013年度担保计划议案》。

  十三、审议了《关于出资控股福建省大永固建材开发有限公司并合作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目的议案》。

  十四、审议了《公司“十二五”发展规划》。

  会议认为,公司“十二五”发展战略规划贴近企业阶段性发展实际,符合行业发展的大趋势,体现了公司转型发展的新要求。

  十五、审议了《公司2012年度社会责任报告》。

  十六、审议了《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司监事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2013-008

  福建水泥股份有限公司

  关于2013年度担保计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  被担保人:系本公司合并报表范围内的子公司。

  本年度担保计划总额度为20亿元,其中包含目前已经签署担保合同的金额3.3亿元(实际担保余额1.75亿元)

  对外担保逾期的累计金额:0元

  一、担保计划概述

  2013年3月15日公司第六届董事会第二十七次会议,全体九名董事一致表决(含委托表决)通过了《公司2013年度担保计划》。同意母公司2013年度为子公司提供担保20亿元,其中:目前已签署担保金额3.3亿元;子公司2013年度为母公司提供担保1亿元。具体安排详见下表:

  福建水泥2013年度拟担保明细表

  (单位:万元)

  被担保人

  业务性质

  主要产品或服务

  注册资本

  2012年末总资产

  2012年末净资产

  2012年度净利润

  福建省永安金银湖水泥有限公司

  水泥生产制造

  水泥、熟料

  11000

  21,422

  13,552

  -3,804

  福建永安建福水泥有限公司

  水泥生产制造

  水泥、熟料

  20000

  50,654

  23,554

  -886

  福州炼石水泥有限公司

  水泥生产制造

  水泥

  4700

  15,900

  9,299

  343

  福建省海峡水泥股份有限公司

  水泥生产制造

  水泥、熟料

  40625

  41,509

  39,774

  -709

  福建省建福南方水泥有限公司

  水泥生产制造

  水泥、熟料、水泥制品、商品混凝土的生产销售

  100000

  124,474

  95,389

  171

  福建省莆田建福建材有限公司

  水泥生产制造

  水泥、水泥熟料、水泥包装袋生产、销售

  5000

  4,993

  4,977

  -23

  福建安砂建福水泥有限公司

  水泥生产制造

  水泥、熟料

  35000

  70,014

  34,237

  221

  关联交易类别

  关联人

  具体交易内容描述

  本次预计金额

  上年实际发生金额

  上年交易占同类业务比例(%)

  本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

  向关联人购买燃料

  福建省建材进出口公司

  采购煤炭

  2485

  2332

  5.2

  本年预算产销量增加,相关生产厂需要量相应增加。

  福建省永安煤业有限责任公司

  采购煤炭

  31120

  5898

  13.16

  福建煤电股份有限公司

  采购煤炭

  16600

  3580

  7.9

  福建省天湖山能源实业有限公司

  采购煤炭

  6560

  3185

  7.11

  福建省燃料有限责任公司

  采购燃料油

  996

  644

  26.31

  小计

  57761

  15639

  向关联人购买原材料

  福建省建材进出口公司

  采购脱硫石膏

  190

  460

  8.43

  合计

  57951

  16099

  二、被担保子公司有关情况

  单位:万元

  被担保人

  拟担保额度

  目前担保情况

  借款银行

  已签署担保金额

  实际担保金额

  备注

  母公司对外担保

  福建省永安金银湖水泥有限公司

  4000

  永安农行

  4000

  福州分行

  4000

  2000

  预留额度

  福建永安建福水泥有限公司

  15000

  预留额度

  福州炼石水泥有限公司

  10000

  预留额度

  福建省海峡水泥股份有限公司

  35000

  

  20000

  预留额度

  福建建福南方水泥有限公司

  20000

  兴业银行福州分行

  并购贷款

  5000

  预留额度

  流动资金、项目贷款

  福建省莆田建福建材有限公司

  18000

  预留额度

  过渡性担保、项目贷款(不含铁路专用线建设)

  三、提请授权

  为提高办理担保贷款效率,拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度20亿元内,根据为子公司拟提供担保额度为限,决定为子公司拟担保额度的具体实施,包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2013年年度报告》的会议日期止。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至当前,本公司及其控股子公司对外担保总额3.3亿元(不含子公司为母公司提供的担保),实际担保余额1.75亿元,分别占公司2012年度经审计合并净资产(118555.71万元)的27.84%和14.76%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。另外,控股子公司为母公司提供担保10000万元,实际担保余额4000万元。

  截至本公告日,本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2013-009

  福建水泥股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  本年度预计的日常关联交易,需提交股东大会审议。

  公司根据各生产单位的实际需要,按属地和成本就低原则选择供应商,并以市场价作为交易价格,遵循商业规则,属于正常的商业行为,对公司的独立性不产生任何影响,也不构成对交易方的当然依赖,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月15日,公司第六届董事会第二十七次会议,六名非关联董事审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》,关联董事郑盛端、薛武、林德金先生均回避表决。本议案尚需提交股东大会审议,关联股东福建省建材(控股)有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司独立董事潘琰、郑新芝事前认可,同意将该关联交易议案提交董事会审议,并发表独立意见:原燃材料采购的日常关联交易,可以增加采购渠道,有利于原燃材料日常保供,不会损害公司及全体股东的利益。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司2012年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下:

  单位:万元

  福建安砂建福水泥有限公司

  17500

  永安支行

  29000

  17500

  前期项目贷款

  3000

  民生银行福州分行

  过渡性担保

  46500

  预留额度

  过渡性担保,二期项目贷款43000+流动贷款3500

  合计

  200000

  33000

  17500

  控股子公司为母公司提供担保

  担保人

  借款银行

  签署担保金额

  实际担保金额

  备注

  福建省永安金银湖水泥有限公司

  10000

  福州分行

  10000

  4000

  合计

  10000

  10000

  4000

  (三)本次日常关联交易预计金额及交易内容

  公司根据本年度水泥产销量预算目标,预计本次日常关联交易金额及交易事项如下:单位:万元

  关联交易类别

  关联人

  具体交易内容描述

  上年(前次)预计金额

  上年(前次)实际发生金额

  预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  向关联人购买燃料和动力

  福建省建材进出口公司

  采购煤炭

  3800

  2332

  公司实际产销量未完成预算目标

  福建省永安煤业有限责任公司

  采购煤炭

  14080

  5898

  福建煤电股份有限公司

  采购煤炭

  3800

  3580

  福建省天湖山能源实业有限公司

  采购煤炭

  4750

  3185

  福建省燃料有限责任公司

  采购燃料油

  644

  小计

  26430

  15639

  向关联人购买原材料

  福建省建材进出口公司

  采购脱硫石膏

  450

  460

  粉煤灰

  427.5

  190

  小计

  877.5

  650

  向关联人销售产品、商品

  福建省建材进出口公司

  销售石灰石粉

  544.456

  2738

  建福厂综合节能技改项目推迟投产,利用闲置资产生产石灰石粉的产量增加。

  合计

  27851.956

  19027

  (1)计划子公司永安建福公司通过福建省建材进出口公司购进煤炭3.5万吨,全年交易金额约2485万元。

  (2)计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭15万吨,全年交易金额约11100万元(不含运费)。

  (3)计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭28万吨,全年交易金额约20020万元(不含运费)。

  (4)计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤20万吨,全年交易金额约16600万元。

  (5)计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤8万吨,全年交易金额约6560万元。

  (6)计划2013年从福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料油1350吨,全年交易金额约996万元。

  (7)计划2013年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏2 万吨,全年交易金额约 190万元(不含运费)。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方的基本情况及关联关系

  (1)福建省建材进出口公司

  福建省建材进出口公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人:陈振平,注册资金800万元,住所:福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对外销贸易和转口贸易;工业生产资料,针、纺织品,百货,建筑材料,五金,交电、化工,工艺美术品。

  (2)福建省永安煤业有限责任公司

  福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:陈睎,注册资金15592万元,住所:永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采,煤炭、煤制品销售,兼营矿山采掘,硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售,水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

  (3)福建煤电股份有限公司

  福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:熊寿群,注册资金16570.58万元,住所:福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售,并进行洁净煤研究、开发和利用。

  (4)福建省天湖山能源实业有限公司

  福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:吴维加,注册资金8000万元,住所:福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务,并从事汽车维修,普通货物运输,汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售,煤矿机械设备的维修。

  (5)福建省燃料有限责任公司

  福建省燃料有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:林民贵,注册资金1000万元,住所:福州市西二环路10号广源大厦二F。经营范围轻、重柴油的零售,煤炭批发经营,焦炭、沥青、石油制品(不含成品油)、燃料油(不含成品油)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、建筑材料。

  2、履约能力分析

  公司认为,上述关联方资信状况良好,具有较强的履约能力,不会对公司形成坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  原燃材料采购,按市场规律与其他供应商一样比价采购,以不高于市场价格为定价政策。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一,公司根据各生产单位的实际需要,按属地和成本就低原则选择供应商,并以市场价作为交易价格,遵循商业规则,属于正常的商业行为,对公司的独立性不产生任何影响,也不构成对交易方的当然性依赖,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  五、关联交易协议签署情况

  董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、燃料油、的相应计划额度内,分批与交易方签订购销合同。

  六、 备查文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2013-010

  福建水泥股份有限公司

  关于向福建省能源集团有限责任公司

  申请委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  交易内容:福建水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》, 同意公司再向实际控制人福建省能源集团有限责任公司(以下简称“能源集团”)申请1.75亿元的借款,由能源集团直接借款予公司,与公司直接签订《流动资金借款合同》,借款期限为短期借款(不超过12个月),利率为当期央行同期同档基准利率(6%),具体为能源财务公司收取1.2%的财务顾问费或手续费,基准利率扣除1.2%后由能源集团收取利息。担保方式为由福建省福能融资担保有限公司(以下简称“福能融资担保公司”)提供担保。福能融资担保公司按最高不超过的1%/费率向本公司收取担保风险补偿金。

  关联人回避事宜:与关联交易有利害关系的关联董事郑盛端、薛武、林德金三位董事均回避表决。

  交易对上市公司的影响: 本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致,借款综合利率最高不超过央行同期同档贷款基准利率另加担保费率1%的水平,不会损害公司及其他股东利益的情形。

  一、关联交易概述

  1、经于2013年3月15日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,同意公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司(以下简称“能源集团”)申请1.75亿元的委托借款,由能源集团直接借款予公司,与公司直接签订《流动资金借款合同》,借款期限为短期借款(不超过12个月),利率为当期央行同期同档基准利率(6%),具体为能源财务公司收取1.2%的财务顾问费或手续费,基准利率扣除1.2%后由能源集团收取利息。担保方式为由福建省福能融资担保有限公司(以下简称“福能融资担保公司”)提供担保。福能融资担保公司按最高不超过的1%/费率向本公司收取担保风险补偿金。

  2、能源集团为本公司实际控制人,能源财务公司和福能融资担保公司均为能源集团的控股子公司,本次交易构成本公司的关联交易。

  3、公司第六届董事会第二十七次会议,六位非关联董事审议通过了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》,三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决。

  4、本次委托贷款关联交易,无需提交股东大会审议。

  5、董事会授权公司总经理姜丰顺先生与有关关联方签订有关合同。

  二、关联方介绍

  1、关联方1:能源集团简介

  福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团,于2009年12月由原福建省煤炭工业(集团)有限责任公司和福建省建材(控股)有限责任公司(下称“福建建材控股”,为本公司控股股东)整合重组成立,福建建材控股作为能源集团全资子公司。能源集团住所:福州市省府路1号,法定代表人隋军,注册资本金40亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业,涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2011年末资产总额369.2亿元,营业收入超过240亿元,居2011年福建百强企业第13位,并进入中国企业500强行列。

  截至本次交易,含本次委托贷款最高额度5亿元在内,公司共向能源集团借入资金最高额不超过8.3亿元。

  2、关联方2:能源财务公司介绍

  能源财务公司是经中国银监会(银监复[2010]656号)批准筹建,2011年8月1日经中国银监会(银监复[2011]295号)批准开业的非银行机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼,法定代表人:卢范经,注册资本3亿元,由能源集团出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的支付;经批准的代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借。

  经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会批准,本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》,协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务,并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度。自上述协议签订至本次交易为止,公司共向能源财务公司借入资金7000万元。本次委托贷款的手续费(或财务顾问费)将由本公司向能源财务公司支付。

  本次的委托贷款1.75亿元不属于上述协议之3亿元的综合授信额度范围内。

  关联方3:福能融资担保公司

  福能融资担保公司成立于2009年1月12日,2011年6月29日经福建省经济贸易委员会批准,许可经营融资性担保业务的有限责任,有效期限从2011年6月29日至2016年6月28日。该公司现注册资本为1亿元,业务范围为主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

  三、关联交易定价政策

  本次关联交易价格,遵循市场价格原则,借款利率按不高于央行同期同档贷款基准利率为原则,担保费率按最高不超过1%水平。所以综合借款利率最高不超过央行同期同档贷款基准利率另加1%的担保费率(如按现行1年期央行贷款基准利率6%,则借款综合利率为6%+担保费率1%=7%)。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  由于近些年公司因项目建设和规模扩张原因,公司银行借贷规模一直保持较大,公司借助能源集团的融资平台,在集团内进行资金及融资管理,具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点,是公司资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致,综合借款利率不高于公司在银行机构的贷款利率水平,不会损害公司及其他股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  本议案事前经公司独立董事郑新芝、潘琰审查,认为:公司目前确实需要资金支持,公司借入资金成本费用率为央行同期同档贷款基准利率和最高不高于《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率1%之和,不会损害公司及中小股东利益。鉴此,同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对上述议案的表决程序,符合国家有关规定和公司章程的规定。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年3月15日